La Commission nationale du marché des valeurs mobilières (CNMV) a autorisé l’offre publique volontaire d’acquisition (OPA) d’actions formulée par le fonds français Antin, par l’intermédiaire de GCE BidCo, pour acquérir 100% du capital d’Opdenergy pour un montant d’environ 866 millions d’euros.
Dans un communiqué, le régulateur approuve l’opération, estimant que ses modalités sont adaptées à la réglementation en vigueur et considérant comme “suffisant” le contenu du prospectus explicatif présenté après les dernières modifications enregistrées le 14 février 2024.
L’opération entre ainsi dans sa dernière ligne droite après que le fonds a librement renoncé aux arbitrages contre l’Espagne pour débloquer son offre sur Opdenergy, ce qui a conduit à l’approbation de l’OPA par le gouvernement.
Concrètement, l’offre vise 100% du capital social d’Opdenergy Holding, composé de 148 033 474 actions, admises à la négociation sur les Bourses de Madrid, Barcelone, Bilbao et Valence et intégrées au Système d’Interconnexion des Bourses.
La CNMV précise que le prix de l’offre (5,85 euros par action) est considéré comme “suffisamment justifié” au sens des dispositions des articles 9 et 10 du décret royal 1066/2007 du 27 juillet relatif aux offres publiques d’acquisition de titres. , et à l’article 110 de la loi 6/2023 du 17 mars relative aux marchés de valeurs mobilières et aux services d’investissement.
La CNMV, dans son analyse, a pris en compte à cet égard que le prix de l’offre n’est pas inférieur au plus élevé entre le prix équitable et le prix résultant de la prise en compte, conjointement et en justifiant de leur pertinence respective, des modalités prévues au 5° de l’article 10 de l’Arrêté Royal précité, contenu dans le rapport d’évaluation présenté par l’offrant.
DATE LIMITE D’ACCEPTATION JUSQU’AU 15 MARS.
Le délai d’acceptation de l’offre publique d’achat est de 23 jours calendaires et débutera le premier jour de bourse ouvrable suivant la date de publication de la première des annonces visées à l’article 22 du décret royal 1066/2007, que l’offrant envisage d’effectuer. ce mercredi. Cela implique que la période d’acceptation s’étendrait du jeudi 22 février au vendredi 15 mars.
Le 12 juillet, le fonds français Antin avait déposé à la CNMV la demande d’autorisation de l’offre publique d’achat sur le groupe renouvelable.
En outre, elle a présenté avec sa demande deux garanties bancaires accordées par Banco Santander et par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, succursale en Espagne, comme entités garantes pour un montant total de 865,995 millions d’euros. L’institution financière espagnole couvre 519,597 millions d’euros – 60% de la garantie – et la française 346,398 millions d’euros – les 40% restants -.
L’opération est soumise à l’acceptation d’au moins 75 % du capital social (111 025 106 actions Opdenergy), même si Antin a déjà des engagements d’acceptation pour atteindre cet objectif.
ENGAGEMENTS POUR ACCÉDER À L’OFFRE DE PLUS DE 77%.
L’offre amicale fait l’objet d’un accord préalable avec les actionnaires fondateurs d’Opdenergy -Gustavo Carrero, Javier Chaves et Javier Remacha et son actuel PDG, Luis Cid-, qui détiennent conjointement près de 71,18% de l’entreprise et ont signé des engagements irrévocables de vendre tous ses actifs. actions à l’offrant.
En outre, Indumenta Pueri, la holding familiale des Domínguez de la Maza, propriétaires de la marque de vêtements pour enfants Mayoral, vendra également sa participation de 6 % dans le cadre de l’offre publique d’achat.
EXCLUSION DE SAC.
Une fois l’offre publique d’achat réglée, GCE BidCo prévoit de retirer Opdenergy de la cotation. Si les acceptations de l’offre publique d’achat atteignent le seuil requis à cet effet – environ 92% du capital social – l’offrant exigera que le reste des actionnaires se retire pour atteindre 100% du capital social d’Opdenergy.
Dans le cas où les acceptations de l’offre publique d’achat sont supérieures à 75% mais sans atteindre le seuil requis pour la procédure de vente forcée, le fonds favorisera l’exclusion de négociation en profitant de l’exception d’offre publique d’exclusion de négociation prévue dans les articles 65.2 de la Loi sur le Marché des Valeurs Mobilières et 11.d) du Décret Royal 1066/2007.
La société d’investissement Antin, qui gère plus de 30 milliards d’euros d’actifs à travers ses différentes stratégies d’investissement, entend maintenir le siège d’Opdenergy en Espagne et entend maintenir une collaboration étroite avec la solide équipe de direction actuelle pour profiter des opportunités qui pourraient se présenter. à l’avenir.
Si l’opération se réalise, Antin acquerra un développeur et producteur indépendant verticalement intégré d’énergie renouvelable qui dispose de 1 064 mégawatts (MW) en exploitation, 791 MW en construction et 574 MW en pré-construction et d’une capacité démontrée pour le développement de projets. les énergies renouvelables, principalement en Espagne, aux États-Unis, au Chili, en Italie et au Mexique.
Le modèle économique d’Opdenergy repose fondamentalement sur des contrats d’achat d’électricité (PPA) privés à long terme avec des entités privées.
