Le fonds français Antin, via GCE LuxCo, a présenté ce mercredi à la Commission nationale du marché des valeurs mobilières (CNMV) la demande d’autorisation de l’offre publique volontaire d’acquisition (OPA) d’actions sur Opdenergy Holding, qui impliquera le décaissement de près de 866 millions d’euros pour reprendre le groupe des énergies renouvelables.
Dans une déclaration au superviseur de la bourse, le fonds a indiqué qu’après avoir effectué l’analyse appropriée du droit de la concurrence, il considère qu’il n’est pas nécessaire d’obtenir une autorisation du droit de la concurrence en relation avec l’offre et, en particulier, qu’il n’est pas nécessaire de notifier ou obtenir des autorisations de la Commission Nationale des Marchés et de la Concurrence (CNMC) en vertu des dispositions de la Loi 15/2007, du 3 juillet, de Défense de la Concurrence ; ni de la Federal Trade Commission et de la Division antitrust du ministère de la Justice des États-Unis.
De même, le 28 juin, elle a demandé l’autorisation au Conseil des ministres d’investir dans Opdenergy devant la Direction générale du commerce international et de l’investissement du ministère de l’Industrie, du Commerce et du Tourisme.
En outre, Antin a présenté, avec sa demande, deux garanties bancaires accordées par Banco Santander et par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Succursale en Espagne, en tant qu’entités garantes pour un montant total de 865,995 millions d’euros. L’entité financière espagnole couvre 519,597 millions d’euros -60% de la garantie- et la française 346,398 millions d’euros -les 40% restants-.
Le 12 juin, le fonds français a annoncé la présentation d’une offre publique d’achat volontaire sur toutes les actions d’Opdenergy au prix de 5,85 euros par action, de sorte que le montant maximum à débourser atteindrait 865,9 millions d’euros.
L’opération est soumise à l’acceptation d’au moins 75% du capital social (111 025 106 actions Opdenergy), mais Antin a déjà obtenu des engagements d’acceptation irrévocables des actionnaires qui, au total, représentent 71,187% du capital social.
Ainsi, cette offre amicale fait suite à un accord préalable avec les actionnaires fondateurs d’Opdenergy -Gustavo Carrero, Javier Chaves et Javier Remacha-, qui détiennent conjointement près de 71% de la société et ont signé des engagements irrévocables de céder la totalité de leurs actions à l’initiateur.
Deux des actionnaires fondateurs qui ont signé des engagements d’acceptation irrévocables réinvestiront une partie des fonds obtenus dans GCE BidCo si l’offre est réglée avec succès, avec Gustavo Carrero Díez, via Marearoja Internacional, et Alejandro Chaves Martínez, via de Aldrovi, détiennent jusqu’à 10 % du capital social de GCE BidCo après le règlement-livraison de l’offre et la réalisation du réinvestissement.
Autre actionnaire de référence du groupe, Indumenta Pueri, propriétaire de Mayoral, qui détient 6% du capital de la firme d’énergies renouvelables, même si l’on ne sait pas encore s’il participera ou non à l’offre.
Ainsi, la condition d’acceptation minimale sera remplie si, outre les actionnaires qui se sont déjà engagés à céder, d’autres actionnaires détenant des actions représentant 3,813% du capital social d’Opdenergy acceptent l’OPA.
MAINTENIR LE SIÈGE EN ESPAGNE.
En outre, le fonds, qui compte plus de 30 000 millions d’euros d’actifs sous gestion à travers ses différentes stratégies d’investissement, entend maintenir le siège social d’Opdenergy en Espagne et entend maintenir une collaboration étroite avec la solide équipe de direction actuelle pour tirer parti des opportunités futures.
Si l’opération se concrétise, Antin reprendra un développeur et producteur indépendant d’énergie renouvelable intégré verticalement qui dispose de 904 mégawatts (MW) en exploitation, 951 MW en construction et en pré-construction – avec des données à fin mars – et un bilan dans le développement de projets d’énergies renouvelables, principalement en Espagne, aux États-Unis, au Chili, en Italie et au Mexique.
Le modèle économique d’Opdenergy est fondamentalement basé sur des contrats d’achat d’électricité privés (PPA) à long terme avec des entités privées. Ainsi, 70% de sa production est contractée auprès de PPA long terme avec des contreparties à forte solvabilité, et dans une moindre mesure pour la vente d’énergie sur le marché.
