Opdenergy a retenu les services de BBVA et de la Société Générale en tant que conseils financiers dans le cadre de l’offre publique volontaire d’acquisition (OPA) d’actions formulée par le fonds français Antin, via GCE BidCo, pour acquérir 100% du capital du groupe dans les énergies renouvelables pour environ 866 millions d’euros, a informé la société la Commission nationale du marché des valeurs mobilières (CNMV).
En juin dernier, le fonds français a annoncé l’opération d’acquisition d’Opdenergy au prix de 5,85 euros par titre, une demande d’autorisation de l’offre qui a été acceptée pour traitement par la CNMV, mettant ainsi l’horloge de la loi des OPA.
L’opération sera soumise à l’acceptation d’au moins 75 % du capital social (111 025 106 actions Opdenergy), même si Antin a déjà obtenu des engagements d’acceptation irrévocables de la part des actionnaires qui, au total, totalisent 71,187 % du capital social.
Ainsi, cette offre amicale fait suite à un accord préalable avec les actionnaires fondateurs d’Opdenergy -Gustavo Carrero, Javier Chaves et Javier Remacha-, qui détiennent conjointement près de 71% de la société et ont signé des engagements irrévocables de vendre toutes leurs actions à l’offrant.
Deux des actionnaires fondateurs qui ont signé des engagements d’acceptation irrévocables réinvestiront une partie des fonds obtenus dans GCE BidCo si l’offre est conclue avec succès, Gustavo Carrero Díez, par l’intermédiaire de Marearoja Internacional, et Alejandro Chaves Martínez, par l’intermédiaire d’Aldrovi, chacun détenant jusqu’à 10% du capital social de GCE BidCo après règlement de l’offre et réalisation du réinvestissement.
Un autre actionnaire de référence du groupe est Indumenta Pueri, propriétaire de Mayoral, qui détient 6% du capital de l’entreprise d’énergies renouvelables, même si on ne sait pas encore s’il participera ou non à l’offre.
Ainsi, la condition minimale d’acceptation sera remplie si, outre les actionnaires déjà engagés à vendre, d’autres actionnaires détenant des actions représentant 3,813% du capital d’Opdenergy acceptent l’offre publique d’achat.
Le fonds a présenté, avec sa demande, deux garanties bancaires accordées par Banco Santander et par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, succursale en Espagne, comme entités garantes pour un montant total de 865,995 millions d’euros. L’institution financière espagnole couvre 519,597 millions d’euros – 60% de la garantie – et la française 346,398 millions d’euros – les 40% restants -.
MAINTENIR LE SIÈGE EN ESPAGNE.
Par ailleurs, le fonds, qui compte plus de 30 milliards d’euros d’actifs sous gestion à travers ses différentes stratégies d’investissement, entend conserver le siège social d’Opdenergy en Espagne et entend maintenir une collaboration étroite avec la solide équipe de direction actuelle pour profiter des opportunités qui pourraient surgir dans le futur.
Si l’opération se concrétise, Antin acquerra un développeur et producteur indépendant verticalement intégré d’énergie renouvelable qui dispose de 904 mégawatts (MW) en exploitation, 951 MW en construction et préconstruction – avec des données à fin mars – et un historique en matière de le développement de projets d’énergies renouvelables, principalement en Espagne, aux États-Unis, au Chili, en Italie et au Mexique.
Le modèle économique d’Opdenergy repose fondamentalement sur des contrats d’achat d’électricité (PPA) privés à long terme avec des entités privées. Ainsi, 70 % de sa production est contractée dans le cadre de PPA à long terme avec des contreparties très solvables et, dans une moindre mesure, pour la vente d’énergie sur le marché.
